Home BV en NV

BV en NV

De Besloten Vennootschap (BV) en Naamloze Vennootschap (NV) met beperkte aansprakelijkheid zijn weinig verschillende rechtspersonen van elkaar. Het zijn beide vennootschappen waarin het kapitaal is verdeeld door het uitgeven van aandelen aan één of meerdere aandeelhouders. De BV is in wezen gebaseerd op de NV-vorm. Het grootste verschil tussen beide rechtspersonen is dat de BV louter aandelen op naam mag uitgeven, en deze worden samen met de adressen opgenomen in een register. Aandeelbewijzen vormen daarmee geen onderdeel van de BV en wel van de NV. 

Het uitgeven van registeraandelen in de BV beperkt het overdragen van aandelen aanzienlijk ten opzichte van een NV. De aandelen mogen louter overgedragen worden aan bloedverwanten, aan medeaandeelhouders of aan de BV zelf. In de statuten van de BV wordt namelijk altijd een blokkeringsregeling opgenomen, waardoor er voor een overdracht van aandelen altijd een goedkeuring dient plaats te vinden van overige aandeelhouders, wat gebruikelijk plaatsvindt tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Medeaandeelhouders hebben altijd voorrang op aandelen die door een medeaandeelhouder worden aangeboden; indien deze daar geen interesse in hebben dan is het mogelijk om de aandelen aan derden over te dragen. Met een NV is er meer flexibiliteit in de aandelenoverdracht, aangezien in deze statuten een vrije verhandelbaarheid van aandelen is opgenomen. Daarmee zijn aandelen bij een NV ook verhandelbaar op beurzen. 

Beide rechtspersonen bieden het voordeel van beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders, dat er bij betalingsproblemen of een (dreigend) faillissement geen beslag kan worden gelegd op het privé eigendom van de aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen louter het eigen vermogen verliezen, dat wil zeggen, het door hen geplaatste en verdiende aandelenkapitaal. Wel kunnen bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld indien zij onverantwoord hebben gehandeld. Hiervoor gelden geen sluitende criteria en zal in de rechtszaal bewezen dienen te worden of dit het geval is. Afhankelijk van de bedrijfsresultaten en het risico dat de aandeelhouders lopen, kan er worden besloten om dividend uit te keren. 

Beide rechtspersonen worden opgericht middels een notariële akte van oprichting, waar het aantal aandelen en de waarde van die aandelen worden bepaald en ingelegd. Dit wordt ook wel het maatschappelijk kapitaal genoemd. De statuten bevatten naast kerngegevens over het vennootschap zoals de vestigingsplaats, ook een doelomschrijving. Deze omschrijving is vaak ruim gesteld, aangezien de vennootschap geen handelingen mag verrichten die buiten dit doel vallen. 

Een BV kon in het verleden pas vanaf een bedrag van 18000 euro worden opgericht, wat sinds 2012 is veranderd met de flex BV. Nu kan er in principe met 1 euro geplaatst kapitaal een BV worden opgericht. Dit is echter niet aan te raden aangezien een BV met zeer beperkt eigen vermogen bij oprichting meer risico loopt voor bestuurdersaansprakelijkheid, mocht het onverhoopt met de BV misgaan. Het geplaatste kapitaal voor een NV bestaat minimaal uit 45.000 euro, en kent hogere administratiekosten dan de BV, wat de NV minder toegankelijk maakt dan de BV.